Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as Partes abaixo qualificadas, sendo de um lado,

 TEDDY HUB DIGITAL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº 37.207.659/0001-23, com endereço eletrônico juridico@teddydigital.io, neste ato representada nos termos dos atos constitutivo, doravante denominada de “Licenciante” ou simplesmente de “Teddy”;

E de outro lado,     ,      , incrito(a) no CNPJ sob o nº      e com endereço localizado à      , nº       – Complemento:      , Bairro      , Município de      , Estado de      , CEP:       e com endereço eletrônico      , neste ato representada nos termos dos atos constitutivos, doravante denominado(a) como “Licenciado(a)” ou “Usuário(a)”.

E sendo Teddy e Licenciado(a) quando, em conjunto, denominadas como “Partes” e individualmente como “Parte”.

CONSIDERANDO que a Teddy é uma fintech atuante como correspondente bancário, operando de acordo com a Resolução CMN nº 4.935/2021, suas atualizações e outras legislações aplicáveis, incluindo a Lei Geral de Proteção de Dados nº 13.709/2018 (“LGPD”) e a Lei do Software nº 9.609/1998;

CONSIDERANDO que a Teddy utiliza a Plataforma Teddy 360 (“Plataforma”), de sua propriedade, como Software as a Service (SaaS) para oferecer e intermediar soluções financeiras e não-financeiras (“Soluções” ou “Produtos”) para clientes interessados, em parceria com as entidades autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“Parceiros”);

CONSIDERANDO que esse processo de intermediação dos Produtos envolve a análise, transmissão de dados e devolutivas realizadas pelo backoffice da Teddy objetivando que a prestação de serviços ocorra em total conformidade com as normativas legais, proporcionando aos clientes um acesso seguro e legal às Soluções disponíveis;

CONSIDERANDO que o(a) Licenciado(a) exerce atividades de promotoria de crédito consignado e demonstra interesse em se credenciar na Plataforma mediante a assinatura do presente instrumento, visando a oferta e intermediação dos Produtos para potenciais clientes de sua base de dados por meio da utilização da Plataforma. Consequentemente, o(a) Licenciado(a) adquire uma licença remunerada e não exclusiva que constituirá parte do presente instrumento e que oficializará o seu credenciamento junto à Teddy.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato de Credenciamento e Licenciamento para Uso de Plataforma e outras avenças (“Contrato”) o qual será regido conforme as cláusulas e condições mutuamente acordadas e elencadas abaixo:

CLÁUSULA I

OBJETO

1.1. Este Contrato estabelece a concessão ao(à) Licenciado(a) de uma licença para utilizar a Plataforma. Essa licença autoriza o(a) Licenciado(a) a operar na Plataforma, via web, sujeito a credenciamento prévio e ao suporte do backoffice da Teddy, o qual inclui serviços como análise de solicitações, encaminhamento de pedidos às instituições Parceiras e gestão de feedback relacionado a esses pedidos. Adicionalmente, ao(à) Licenciado(a) pode ser atribuído o status de Usuário Master, conforme o plano de contratação, com a opção de criar contas secundárias para os seus auxiliares autorizados (“Usuário Agente”), os quais serão de sua inteira responsabilidade e deverão estar sujeitos ao cumprimento das obrigações aqui elencadas.

1.1.1. A licença concedida para o uso da Plataforma não estabelece exclusividade, subordinação, responsabilidade compartilhada, vínculo consumerista, empregatício e/ou previdenciário entre o(a) Licenciado(a) e a Teddy. Ambas as Partes mantêm a sua independência operacional, sem qualquer relação que indique uma parceria comercial ou legal ou de sociedade, além dos termos especificados neste Contrato, excluindo expressamente o direito de o(a) Licenciado(a) acessar ou copiar o código-fonte.

1.1.2. O(A) Licenciado(a) atuará na captação de leads, solicitação de propostas e operações e acompanhamento das propostas e operações.

1.2. É terminantemente proibido ao(à) Licenciado(a) utilizar ou divulgar as funcionalidades da Plataforma de forma que sugira uma representação ou associação com instituições bancárias e/ou financeiras, empresas de crédito, corretoras de valores e/ou similares. Tal medida visa prevenir quaisquer equívocos sobre a natureza das atividades exercidas pelo(a) Licenciado(a) através da Plataforma.

1.3. O(A) Licenciado(a), juntamente com os seus Usuários Agentes e todas as demais partes envolvidas nas atividades sob a sua responsabilidade, compromete-se a aderir rigorosamente a todas as leis e regulamentações relevantes para a condução de suas atividades durante a exploração da Plataforma e contato com os clientes. Isso inclui, sem limitação, a LGPD, o Código de Defesa do Consumidor (CDC), a Convenção de Autorregulação das Operações de Crédito Consignado, bem como as resoluções emitidas pelo Bacen, Conselho Monetário Nacional (CMN), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) e pelo Conselho de Valores Mobiliários (CVM), além de quaisquer outras entidades reguladoras, autorreguladoras e autoridades competentes. Este compromisso visa assegurar a plena conformidade com as normas aplicáveis às atividades exercidas.

CLÁUSULA II

CREDENCIAMENTO NA PLATAFORMA

2.1. O credenciamento do(a) Licenciado(a) na Plataforma está sujeito a uma verificação de compliance realizada pela Teddy. A Teddy reserva-se o direito de não proceder com o credenciamento, licenciamento ou concessão de direitos de exploração da Plataforma caso identifique quaisquer riscos potenciais às suas operações, dispensando-se a qualquer obrigação de justificativa.

2.2. O acesso inicial à Plataforma será através de cadastramento com reconhecimento facial, seguido pela criação de uma senha pessoal e segura pelo(a) Licenciado(a), conforme os critérios de segurança estabelecidos, sendo o seu dever manter a confidencialidade das credenciais de acesso, responsabilizando-se integralmente por todas as atividades realizadas no ambiente da Plataforma.

2.2.1. Se o(a) Licenciado(a) optar pela contratação de Usuário Master com Usuários Agentes este(a) será responsável por todas as ações realizadas por seus Usuários Agentes, devendo assegurar o uso responsável e diligente da Plataforma, conforme os termos deste Contrato.

2.2.2. Em caso de qualquer violação dos termos deste Contrato por parte de seus Usuários Agentes, o Licenciado(a) concorda em assumir total responsabilidade e compromete-se a cooperar de maneira efetiva para corrigir ou mitigar eventuais danos causados.

2.2.3. O(A) Licenciado(a) reconhece que a responsabilidade prevista nesta cláusula se estende a todas as obrigações contratuais, legais e regulamentares relacionadas ao uso da Plataforma pelos Usuários Agentes.

2.3. A hospedagem da Plataforma será feita pela Teddy em servidores fornecidos por terceiros, acessados por meio de um ambiente tecnológico e seguro oferecido por um provedor de serviços em nuvem, sobre o qual a Teddy não tem responsabilidade ou controle direto.

2.4. O(A) Licenciado(a) receberá o convite para o treinamento onboarding e ficará sujeito a participação e cumprimento dos procedimentos de onboarding estabelecidos pela Plataforma para o seu credenciamento no prazo de até 15 (quinze) dias a contar da data da liberação do seu acesso e recebimento do convite, visando buscar exercer as atividades em conformidade com as legislações aplicáveis, as disposições do presente Contrato e políticas complementares, sob pena de rescisão do Contrato e cancelamento do credenciamento.

2.5. Ao prosseguir com a contratação e credenciamento na Plataforma, o(a) Licenciado(a) declara expressamente que (i) não é pessoa politicamente exposta; (ii) domina a língua portuguesa; (iii) está familiarizado(a) com os Produtos intermediados pela Plataforma da Teddy, na qualidade de correspondente bancário; (iv) que possui mais de 18 (dezoito) anos, se pessoa física; (v) que possui capacidade civil e técnica competente para a utilização da Plataforma e de divulgação das Soluções e (vi) que não está empregado(a) perante nenhuma instituição financeira por motivo de conflito de interesse, se pessoa física.

2.6. Este Contrato é revisado e atualizado periodicamente para assegurar sua conformidade com legislações vigentes, regulamentações, avanços tecnológicos, termos negociados e procedimentos internos da Teddy. Essas revisões podem refletir alterações nas práticas e operações comerciais. É fundamental que o(a) Licenciado(a) monitore continuamente as condições estabelecidas neste documento e reconheça de forma inequívoca estar ciente das atualizações. Caso o(a) Licenciado(a) discorde dos termos e condições atualizados, tem o direito de solicitar a rescisão deste Contrato, que será processada conforme as condições contratuais então em vigor entre as Partes.

CLÁUSULA III

EXPLORAÇÃO DA PLATAFORMA

3.1. Para o início das atividades pelo(a) Licenciado(a) na Plataforma, esse(a) deverá cadastrar o lead/cliente conforme as informações necessárias, legítimas, obrigatórias e orientações estabelecidas nesse Contrato e direcionadas pela Plataforma e, na sequência, incluir a solicitação do(s) Produto(s), conforme as suas características e dados obrigatórios, para que tais propostas e score do lead sejam analisadas pela Teddy e submetidos às Parceiras para análise e devolutiva.

3.1.1. O(A) Licenciado(a) obriga-se ao preenchimento dos dados pessoais e informações de contato do lead/cliente legítimos e que correspondam a efetiva titularidade do lead, em que o(a) Licenciado(a) poderá acompanhar todas as solicitações por meio de um link tageado e por seu CRM na Plataforma. A Teddy verificará a legitimidade das informações, bem como a verificação de identidade do lead, mediante análise em plataforma antifraude e/ou contatação por ligação telefônica e/ou via WhatsApp, que poderá ocorrer durante ou após encerramento das tratativas com o(a) Licenciado(a).

3.1.1.1. Desde já, fica estabelecido que qualquer incoerência, manipulação, aceitação fora dos termos legais ou evidência de ação dolosa ou de má-fé do(a) Licenciado(a) resultará em medidas legais rigorosas, além da suspensão do acesso do(a) Licenciado(a) na Plataforma para apuração e consequente descredenciamento na Plataforma, resultando na rescisão motivada do presente Contrato.

3.1.2. Todo lead/cliente captado pelo(a) Licenciado(a) deve seguir os termos relacionados à segurança de seus dados pessoais e ao interesse dos Produtos oferecidos. Isso envolve a obrigação do lead/cliente de receber, ler e assinar o Termo de Consentimento de Dados, o Termo de Ciência e a Autorização para Consulta ao Sistema Registrato do Bacen, sempre que aplicável e solicitado. A expressa concordância com esses documentos é essencial para que a pela Teddy prossiga com as solicitações de contratação das Soluções junto às Parceiras.

3.1.3. A Teddy se reserva ao direito de verificar, a qualquer momento, a exatidão dos dados pessoais, bancários e documentos fornecidos pelo(a) Licenciado(a), bem como dos leads e clientes captados. Esta verificação tem como objetivo assegurar a autenticidade e a integridade das transações realizadas.

3.1.4. Caso sejam identificadas quaisquer discrepâncias, como divergências nas assinaturas dos documentos informados no item 3.1.2 acima ou em dados e documentos fornecidos ou contratos assinados com as Parceiras, o(a) Licenciado(a) será responsável por todas as consequências legais, incluindo responsabilidades civis, criminais e administrativas.

3.1.5. Em caso de notificação pela Plataforma e/ou pelo backoffice da Teddy, o(a) Licenciado(a) deverá fornecer todas as informações solicitadas no prazo estabelecido em notificação. Isso inclui, mas não se limita a, conversas de WhatsApp, SMS, e-mails, gravações de chamadas telefônicas, documentos, registros audiovisuais do estabelecimento comercial, bem como quaisquer outros documentos ou informações adquiridas em consequência das intermediações realizadas com leads e/ou clientes

3.1.5.1. A omissão e/ou ausência de apresentação de subsídios e/ou apresentação de subsídios fora do prazo estipulado em notificação, conforme indicado no item 3.1.5 acima, determinará o descredenciamento motivado do(a) Licenciado(a), bem como a retenção dos comissionamentos oriundos das operações contestadas e aqueles provisionados que serão utilizados como meio de compensação de multa contratual pela rescisão motivada do Contrato, sem prejuízo das indenizações suplementares, conforme elencado no item 3.1.5.5 deste Contrato.

3.1.5.2. Durante a fase de atendimento e apuração das contestações bancárias feitas por qualquer uma das Parceiras acerca das operações intermediadas pelo(a) Licenciado(a) na Plataforma, fica facultado à Teddy suspender e/ou bloquear temporariamente o acesso do(a) Licenciado(a), dispensando-se qualquer justificativa prévia, sem que esta incorra em penalidades ou obrigação de reparação de danos, lucros cessantes e/ou compensação de prejuízos, visto que trata-se de medida preventiva e securatória dada a natureza das operações e determinações das Parceiras.

3.1.5.3. Fica facultado à Teddy bloquear e descredenciar o(a) Licenciado(a) da Plataforma, dispensando-se qualquer justificativa prévia, em iguais termos elencados no item 3.1.5.2 acima, quando este incorrer em reincidência de contestações bancárias apresentadas pelas Parceiras.

3.1.5.4. Em casos de contestações bancárias, conforme mencionado nos itens 3.1.5 e seguintes do Contrato, cancelamentos e/ou estornos de transações em que o(a) Licenciado(a) e/ou o cliente tenha dado culpa, a Teddy está isenta de responsabilidade e não será compelida a oferecer qualquer forma de indenização, multa e/ou compensação ao(à) Licenciado(a) ou ao(à) cliente, visto que incumbe ao(à) Licenciado(a) comprovar a validade e a legalidade da operação em questão perante a Teddy as Parceiras.

3.1.5.5. Caso a Teddy seja responsabilizada em âmbitos administrativo, extrajudicial e/ou judicial devido ao não atendimento de contestações bancárias relacionadas às operações intermediadas pelo(a) Licenciado(a), ou em situações onde as investigações revelem atos ilegais ou não conformidade com as diretrizes estabelecidas pela Teddy e/ou por qualquer uma de suas Parceiras, a Teddy reserva-se o direito de iniciar uma ação de regresso contra o(a) Licenciado(a). Tal ação visa a reparação de eventuais perdas e danos sofridos pela Teddy ou pela Parceira, além da possibilidade de adotar medidas processuais adequadas para a intervenção de terceiros.

3.1.6. Todas as contratações de operações serão firmadas por instrumentos contratuais entre o lead/cliente e a Parceira, no qual a Teddy não detém qualquer ingerência ou responsabilidade sobre o insucesso das operações.

3.2. O(A) Licenciado(a) declara inequívoca e expressa ciência de que os Produtos podem possuir especificações e regras próprias determinadas por cada uma das Parceiras, o(a) qual deverá se manter  informado sobre tais especificações antes de apresentar a oferta ao lead ou cliente. O(A) Licenciado(a) é inteiramente responsável por qualquer ato ou promessa que esteja em desconformidade com as regras do respectivo produto, assumindo as consequências decorrentes de sua conduta.

3.2.1. Em conformidade com o disposto no item 3.2 acima, é estritamente vedado ao(à) Licenciado(a), bem como aos seus eventuais Usuários Agentes, ofertar créditos e produtos consignados para clientes que tenham 60 (sessenta) anos ou mais, observada a legislação aplicável em cada município ou estado da federação, conforme o território de atuação do(a) Licenciado(a) e de residência do lead ou cliente captado como, por exemplo, o estado da Paraíba, nos termos da Lei Estadual nº 12.027/2021 e no estado de Goiás, nos termos da Lei Estadual nº 22.036/2023 e demais regras e condições decorrentes das legislações correlatas e aplicáveis no âmbito do território nacional, sob pena de ser considerada infração contratual que enseja a rescisão contratual motivada, com a imediata exclusão do acesso do(a) Licenciado(a).

3.2.2. Quando da intermediação das Soluções e Produtos disponibilizados na Plataforma, o(a) Licenciado(a) e seus Usuários Agentes deverão respeitar as regras da transparência ao lead/cliente acerca de todos os termos e condições vinculadas ao Produto, principalmente com relação a especificação do produto, valor contratado, forma de pagamento, acréscimos de penalidades e juros, entre outros.

3.2.3. A liberação de leads ao(à) Licenciado(a) ficará vinculado ao volume de produção, conforme indicado e disponibilizado pela Teddy.

3.3. É facultado à Teddy contatar os leads e clientes diretamente, visando a confirmação das aprovações de operações financeiras e o esclarecimento de eventuais dúvidas ou pendências documentais para a otimização e celeridade das solicitações, bem como realizar análise junto ao cliente, sobre a conduta do(a) Licenciado(a) ou seus eventuais Usuários Agentes no momento da contratação.

3.4. A Teddy não garante a precisão das informações provenientes de bancos de dados públicos ou fornecidas por terceiros utilizadas pela Plataforma. Além disso, a Teddy não assume responsabilidade pelo êxito das operações realizadas. A efetivação dos Produtos oferecidos está sujeita ao prazo, aprovação e às decisões das Parceiras.

3.5. A falta de atendimento pelo(a) Licenciado(a) de eventuais solicitações e/ou exigências apontadas na Plataforma e que sejam realizadas pelas Parceiras ou pela Teddy sobre as operações, sendo elas pendências de documentos, informações ou atendimento às solicitações complementares para a análise das operações pelo período superior a 15 (quinze) dias corridos resultará no cancelamento automático da solicitação. Nesse caso, será necessário submeter uma nova solicitação para prosseguir, sem a aplicação de quaisquer ônus à Teddy.

3.6. É terminantemente proibido ao(à) Licenciado(a) solicitar o pagamento antecipado ou qualquer outra forma de antecipação de valores por parte dos leads e/ou clientes como condição para a prestação de consultoria e/ou liberação de operações.

3.7. O(A) Licenciado(a) declara que possui estrutura técnica e operacional compatível com o exercício da atividade que será explorada na Plataforma e qualquer investimento adicional para a consecução da atividade prevista nesse instrumento será de sua integral responsabilidade.

CLÁUSULA IV

PERMISSIBILIDADE DE INDICAÇÃO E VINCULAÇÃO DE OUTROS USUÁRIOS

4.1. O(A) Licenciado(a) poderá indicar empresas ou profissionais autônomos do mesmo setor para executarem atividades similares as atividades deste Contrato e contratarem a licença da Plataforma. Essas indicações serão formalizadas por um documento específico e o(a) Licenciado(a) será totalmente responsável pela conduta das partes indicadas durante suas jornadas na Plataforma, incluindo qualquer dano resultante de suas ações, seja por má-fé ou negligência.

4.2. O(A) Licenciado(a) deverá cientificar os seus indicados que:

(i) A decisão sobre a porcentagem da remuneração para os indicados é exclusiva do(a) Licenciado(a), incluindo qualquer ajuste por variações financeiras;

(ii) A oferta mencionada não se aplica a quem já tem contrato com a Teddy, exceto em negociações particulares;

(iii) Os indicados devem seguir todas as políticas da Teddy e das Parceiras, bem como aderir as obrigações contratuais aqui elencadas.

CLÁUSULA V

RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

5.1. Constituem responsabilidades da Teddy, sem prejuízo das demais condições previstas por esse Contrato:

(i) Acompanhar as atividades exercidas pelo(a) Licenciado(a) sempre que julgar necessário.

(ii) Orientar o(a) Licenciado(a) sobre as atualizações ou adequações da Plataforma para incorporar novas funcionalidades;

(iii) Prover suporte e atendimento ao(à) Licenciado(a) seguindo o Acordo de Nível de Serviço estabelecido no Anexo II do presente Contrato;

(iv) Efetuar o repasse dos comissionamentos gerados pelas operações indicadas pelo Licenciado(a) e que tenham sido concretizadas por meio da Plataforma.

5.2. Constituem responsabilidades do(a) Licenciado(a), sem prejuízo das demais condições previstas por esse Contrato:

(i) Cumprir com as condições previstas nesse Contrato;

(ii) Utilizar a Plataforma conforme o seu objeto e a sua finalidade, respeitando as suas regras de uso, inclusive as políticas internas da Teddy;

(iii) Realizar o onboarding da Plataforma dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de liberação de acesso;

(iv) Manter as certificações exigidas pelo Banco Central do Brasil ativas, bem como válidos e atualizados os demais treinamentos correlatos ao exercício de suas atividades como, mas não se limitando, a LGPD, PLD/FT, Know Your Client etc.;

(v) Participar, sempre que solicitado, dos treinamentos de reciclagens designados pela Teddy;

(vi) Garantir a legibilidade, autenticidade, legitimidade, consentimento e veracidade dos seus dados pessoais e informações concedidos para o credenciamento na Plataforma, bem como aqueles dados pessoais e informações outorgados por seus leads/clientes captados para o cadastro da solicitação e operação por intermédio da Plataforma;

(vii) Obter autorização da Teddy antes de integrar a Plataforma com sistemas de terceiros;

(viii) Não realizar ações que possam comprometer a segurança ou o funcionamento da Plataforma;

(ix) Atualizar a Plataforma conforme as versões mais recentes fornecidas pela Teddy;

(x) Não assumir a identidade de terceiros, nem a declarar falsamente, ou alterar quaisquer dados, informações, ou sua vinculação a qualquer pessoa ou entidade;

(xi) Não alterar ou manipular as respostas fornecidas pela Teddy e/ou pelas Parceiras relacionadas às solicitações de contratação de Soluções. Adicionalmente, fica proibido garantir ou prometer resultados específicos ou a aprovação das Soluções aos seus potenciais clientes ou leads;

(xii) Dirigir e supervisionar o trabalho executado por seu(s) Usuário(s) Agente(s), utilizando-se apenas de pessoal regularmente vinculado e capacitado para os serviços;

(xiii) Combater e prevenir atividades ilegais ou prejudiciais à reputação da Teddy por parte de si ou de seus Usuários Agentes, responsabilizando-se por todo e qualquer dano causado;

(xiv) Não oferecer produtos de crédito a indivíduos inscritos na plataforma “Não me Perturbe” ou em qualquer outra lista de bloqueio de chamadas que venha a ser criada, para evitar responsabilidades por descumprimento;

(xv) Usar o prefixo “0303” em chamadas ou mensagens de telemarketing ativo, conforme determina a ANATEL no Ato nº 10413/2021, sujeitando-se a sanções legais se não cumprir;

(xvi) Não oferecer produtos de crédito a beneficiários do INSS antes de 180 (cento e oitenta) dias após a Data de Despacho do Benefício, exceto em situações que não envolvam marketing ativo ou ofertas direcionadas, de acordo com a Instrução Normativa INSS/PRES nº 28/2008 e suas atualizações;

(xvii) Observar e cumprir as normas e legislações de oferta de crédito consignado, conforme o estado e o município de atuação;

(xviii) Oferecer total transparência aos potenciais clientes ou leads sobre todos os termos e condições associados ao interesse na contratação de crédito consignado. Isso inclui, mas não se limita a, detalhes claros sobre a natureza do empréstimo consignado, o montante financiado, o método de pagamento, além de eventuais penalidades e taxas de juros aplicáveis;

(xix) Não praticar atividades que se equiparam a conflitos de interesses;

(xx) Informar à Teddy sobre quaisquer mudanças contratuais relevantes, incluindo alterações societárias ou administrativas;

(xxi) Notificar imediatamente à Teddy sobre qualquer circunstância que possa afetar a execução do Contrato ou resultar em conflito de interesses;

(xxii) Não receber intimação, notificação, interpelação ou citação, em nome da Teddy, vez que não possui poderes para tal fim devendo, via de consequência, informar ao Oficial de Justiça, encarregado da diligência;

(xxiii) Cumprir com toda legislação trabalhista e previdenciária em relação aos Usuários Agentes operantes na Plataforma, uma vez que a Teddy não possui quaisquer responsabilidades pelas contratações dos Usuários Agentes.

5.2.1. O(A) Licenciado(a), seus familiares até o quarto grau, auxiliares ou qualquer pessoa que trabalhe ou viva no mesmo local que o(a) Licenciado(a) não podem receber pagamentos dos clientes com relação as Soluções contratadas. Os clientes devem pagar diretamente às Parceiras, sob risco de violação contratual e rescisão motivada do Contrato.

5.2.2. O descumprimento pelo(a) Licenciado(a) de qualquer uma das disposições estabelecidas no item 5.2. acima será considerado violação contratual grave, resultando na rescisão contratual e na imediata revogação do acesso do(a) Licenciado(a), sem prejuizo da aplicação das penalidades estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA VI

PREÇO DE CONTRATAÇÃO DE LICENÇA DA PLATAFORMA E FORMA DE PAGAMENTO

6.1. A licença para usar e explorar a Plataforma incide em um custo mensal destinado a cobrir despesas operacionais, backoffice e de manutenção da Plataforma, salvo se houver acordo em contrário, expressamente estabelecido entre as Partes. Este custo será cobrado mensalmente do cartão de crédito, mediante link de pagamento encaminhado a partir da disponibilização de acesso à Plataforma. Caso opte pelo boleto bancário e seja aplicada essa modalidade de pagamento pela Teddy, o(a) Licenciado(a) concorda com o repasse das taxas bancárias.

6.1.1. O(A) Licenciado(a) selecionará um plano de contratação de acordo com as suas necessidades, com prazo de uso e exploração da Plataforma, preços e formas de pagamento. A adição de Usuários Agentes ao plano contratado ajustará os custos conforme acordado.

6.1.2. O custo mensal de contratação da licença da Plataforma será reajustado anualmente pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) ocorrida no período citado ou, na sua extinção, por qualquer outro índice que venha a ser fixado para reajuste, independentemente de comunicação prévia pela Teddy.

6.1.3. As Partes acordam pela revisão do preço mencionado no item 6.1 acima, caso seja necessário restaurar o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato para o melhor funcionamento da Plataforma por fatos supervenientes (previsíveis ou não) como, por exemplo, mas não limitado, a pandemias, epidemias ou desastres naturais ou qualquer medida política ou econômica que venha a causar a desvalorização ou desatualização dos preços pactuados.

6.1.4. Os serviços adicionais como personalização da Plataforma contratada na modalidade White Label, desenvolvimento de landing page, pesquisas de créditos ou funcionalidades extras serão negociados à parte e não estão incluídos no custo mensal da licença.

6.2. O não pagamento das obrigações assumidas por força da presente cláusula constituirá o(a) Licenciado(a) em mora, sobre o qual incidirá multa equivalente a 05% (cinco por cento) do valor do débito atualizado pela variação positiva do índice IPCA-IBGE ou, eventualmente, outro que o substitua ou o represente, acrescido de juros moratórios estabelecidos em 01% (um por cento) a.m. ou fração, calculados desde o inadimplemento até a liquidação do débito.

6.2.1. O inadimplemento superior a 05 (cinco) dias úteis acarretará suspensão imediata do uso da Plataforma e o inadimplemento superior a 30 (trinta) dias corridos acarretará rescisão imediata do Contrato firmado, independentemente de aviso prévio, sem prejuízo das penalidades indicadas no item 6.2 do Contrato.

6.3. A Teddy pode reter comissões em caso de atraso no pagamento, após notificação prévia que concederá a oportunidade de regularizar a situação antes da retenção de comissões e da adoção de medidas judiciais, além de adotar as medidas judiciais para cobrar saldos devedores.

6.4. Os pedidos de alterações ou upgrades no plano durante o Contrato devem ser solicitadas à Teddy. Isso pode resultar na rescisão do Contrato atual e na criação de um novo, com novas condições específicas ao plano alterado. Se a alteração não afetar as condições gerais, a mudança pode ser formalizada por acordo escrito entre as Partes.

6.5. Durante a vigência deste Contrato, o(a) Licenciado(a) compromete-se a não solicitar ou iniciar qualquer pedido de estorno junto à sua instituição financeira, operadora de cartão de crédito ou qualquer outro método de pagamento utilizado para a realização do pagamento da licença adquirida sob este Contrato, em relação aos valores já pagos à Teddy pela utilização da Plataforma. Adicionalmente, caso o(a) Licenciado(a) solicite a rescisão deste Contrato, fica acordado que não haverá reembolso ou estorno por parte da Teddy referente aos pagamentos já realizados pela licença da Plataforma correspondentes ao período de uso já efetivado ou ao período de uso não aproveitado até o término da vigência contratual. Tal disposição visa reconhecer o comprometimento de recursos e a alocação de capacidade de serviço pela Teddy com base na expectativa de uso continuado conforme acordado no momento da contratação.

CLÁUSULA VII

COMISSIONAMENTO E PAGAMENTO

7.1. O(A) Licenciado(a) poderá ter direito ao recebimento de comissões, baseadas em percentuais dos Produtos efetivamente concretizadas por meio da Plataforma, conforme tabelas de simulação disponibilizadas pela Teddy e as respectivas Parceiras. Esta remuneração vem do sucesso das operações intermediadas pelo(a) Licenciado(a) e Teddy com as Parceiras, cujo a base de cálculo será a receita líquida operacional recebida pela Teddy (após a dedução de tributos e despesas operacionais) e desde que não haja pendência de reclamação ou apontamento da área de análise de risco.

7.1.1. As comissões não serão devidas ao(à) Licenciado(a) em casos como (i) pendências não sanáveis nas operações; (ii) falta de contrato celebrado com o cliente e a instituição Parceira; (iii) cancelamento de proposta pelo cliente; (iv) operações canceladas ou decisões judiciais que invalidem a operação ou rescisão do presente Contrato e/ou (v) quando ocorrer as demais hipóteses previstas neste Contrato e que estabelecem o direito de retenção e cancelamento do comissionamento. Em caso de pagamento antecipado, o(a) Licenciado(a) deve devolver eventuais valores excedentes.

7.1.2. As alterações nos percentuais de comissão podem ser feitas por qualquer uma das Parceiras, sem aviso prévio e posteriormente alteradas no simulador de comissionamento da Teddy.

7.2. As comissões são pagas ao(à) Licenciado(a) pela Teddy em até 2 (dois) dias úteis (D+2) após o pagamento do comissionamento pela respectiva Parceira à Teddy, condicionado a conciliação bancária realizada e desde que o(a) Licenciado(a) prossiga com a emissão e apresentação da competente Nota Fiscal. O repasse será realizado através de Transferência Eletrônica (TED), Pagamento Instantâneo Brasileiro (PIX) ou boleto bancário, ficando o(a) Licenciado(a) responsável por manter a atualização dos seus dados bancários no cadastro da Teddy. Erros na Nota Fiscal atrasarão o pagamento até a correção, sem que incida em ônus à Teddy.

7.2.1. Todo e qualquer tributo que incidir sobre a Nota Fiscal e os comissionamentos serão de responsabilidade do(a) Licenciado(a) e contribuinte definido pela legislação aplicável.

7.3. A Teddy, conforme preferência expressa pelo(a) Licenciado(a), tem a opção de dividir as comissões, já descontados os tributos sobre os valores recebidos pela Teddy, entre o(a) Licenciado(a) e seus Usuários Agentes. Cada parte será responsável pelo pagamento dos tributos devidos sobre sua parcela do recebimento. Como alternativa, o(a) Licenciado(a) pode optar por receber a totalidade das comissões em seu nome, efetuando a divisão das mesmas com os Usuários Agentes após a retenção dos tributos incidentes tanto nos recebimentos da Teddy quanto nos do(a) Licenciado(a). Neste caso, o(a) Licenciado(a) exonera a Teddy de quaisquer responsabilidades relacionadas ao pagamento, transferência ou arrecadação de tributos. Em ambos os cenários, o(a) Licenciado(a) deve assegurar que os Usuários Agentes estejam plenamente informados sobre as regras de comissionamento e distribuição, além de se responsabilizar pelas ações de seus Usuários Agentes. Isso inclui a formalização dessas responsabilidades através da assinatura de um Acordo de Autorização e Credenciamento de Usuário Agente Substabelecido e/ou documentos equivalentes de designação de agentes.

7.4. O(A) Licenciado(a) e os Usuários Agentes dispõem de um prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de recebimento, para apresentar quaisquer questionamentos relativos a pagamentos ou para a emissão de Nota Fiscal. Ultrapassado esse prazo sem manifestação, os valores pagos serão considerados integralmente aceitos.

7.5. Não serão devidas comissões por intermediações envolvendo clientes que já façam parte da carteira de clientes da Teddy ou aqueles que estejam em processo de negociação com outros licenciados. Esta regra visa preservar a equidade e a lealdade entre todos os parceiros comerciais.

7.6. A remuneração pela intermediação realizada pelo(a) Licenciado(a) e, por extensão, aos Usuários Agentes, se limita exclusivamente à comissão definida neste Contrato. Esta comissão constitui a totalidade do pagamento devido pela Teddy, excluindo-se quaisquer outras formas de remuneração, exceto por indenizações comprovadamente devidas, conforme estipulado nas cláusulas deste Contrato. Após a rescisão ou conclusão deste Contrato, o(a) Licenciado(a) não terá direito a receber pagamentos adicionais por serviços contratados por clientes indicados durante a vigência do Contrato.

CLÁUSULA VIII

VIGÊNCIA E HIPÓTESES DE EXTINÇÃO DO CONTRATO

8.1. Este Contrato entra em vigor na data de assinatura, valendo pelo período definido pelo plano escolhido na contratação. O presente instrumento poderá ser renovado automaticamente por períodos iguais, a menos que uma das Partes notifique à outra por escrito com 30 (trinta) dias corridos de antecedência sobre a intenção de não renovar.

8.1.1. Qualquer mudança nas condições do Contrato deve ser formalizada por meio de um aditivo contratual assinado pelo(a) Licenciado(a) e/ou formalizado por outro meio escrito.

8.1.2. Ocorrendo a extinção do Contrato, os comissionamentos provisionados até o último dia de vigência do Contrato serão pagos ao(à) Licenciado(a) conforme o recebimento dos valores pela Teddy.

8.2. Em caso de rescisão deste Contrato solicitada pelo(a) Licenciado(a) antes do término do período de vigência acordado, o mesmo deverá seguir a comunicação prévia no prazo indicado no item 8.1 acima e será aplicada uma política de não reembolso para os pagamentos já realizados relativos ao período de licença utilizado.

8.2.1. O(A) Licenciado(a) concorda que escolheu a licença de uso da Plataforma após avaliar suas funcionalidades e adequação às próprias necessidades. Assim, a dificuldade de adaptação à Plataforma ou a sua baixa performance na captação de leads não será considerada motivo válido para rescindir este Contrato aplicando-se, portanto, a disposição do item 8.2 acima.

8.2.2. Caso a Teddy solicite a rescisão deste Contrato antecipadamente e sem justo motivo, esta ficará responsável por efetuar o reembolso correspondente ao valor eventualmente já pago pela Plataforma  no período remanescente até o final da vigência contratual. Nesta circunstância, a Teddy estará isenta de qualquer obrigação de pagar indenizações e/ou penalidades adicionais.

8.3. Este Contrato poderá ser rescindido, sem a necessidade de aviso prévio ou interpelação judicial, mediante a constatação, entre outras hipóteses previstas no presente instrumento, da ocorrência de qualquer uma das seguintes situações:

(a) Inadimplemento ou Descumprimento: Falha de qualquer Parte ou Usuário Agente em cumprir com as obrigações contratuais, ou a constatação de declarações falsas ou inexatas. Caso haja um período de regularização concedido pela Parte afetada, o acesso do(a) Licenciado(a) poderá ser limitado, suspenso ou bloqueado temporariamente conforme decisão da Teddy;

(b) Abandono da Plataforma: Caso o(a) Licenciado(a) permaneça inativo na Plataforma por um período superior a 180 (cento e oitenta) dias;

(c) Interrupção das Atividades: Necessidade de a Teddy interromper as operações na Plataforma devido a rescisão com as Parceiras ou por exigências legais, administrativas ou judiciais que impeçam o cumprimento das obrigações contratuais;

(d) Insolvência: Declaração de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou entrada em processo de intervenção ou liquidação por qualquer uma das Partes, a menos que tais ações, se involuntárias, sejam contestadas dentro de 60 (sessenta) dias;

(e) Mudanças Legais ou Regulatórias: Atos, fatos ou disposições legais ou normativas que surjam posteriormente, ou determinações de órgãos reguladores que afetem o cumprimento do Contrato, permitindo à Teddy adotar novas estratégias para a continuidade das atividades contratadas;

(f) Caso Fortuito ou Força Maior: Eventos de caso fortuito ou força maior que impossibilitem o cumprimento do Contrato por mais de 30 (trinta) dias;

(g) Outras Previsões Contratuais ou Legais: Conforme estipulado nas demais cláusulas e itens contratuais ou conforme estabelecido por lei.

8.3.1. Se a rescisão do Contrato for causada por culpa ou dolo do(a) Licenciado(a), conforme detalhado no item 8.3 acima, este(a) deverá pagar uma multa correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração total do(a) Licenciado(a) nos últimos 12 (doze) meses, ou o equivalente a 5 (cinco) salários mínimos vigentes na ocasião, prevalecendo o maior valor. Além disso, deverá ser feita a retenção de comissionamento(s) e/ou a devolução de comissionamento(s) anteriormente pagos que se refiram a operações canceladas, a pedido do cliente e/ou por ação das Parceiras. A multa será acrescida de juros de 1% (um por cento) ao mês e de correção monetária conforme a variação positiva do índice IPCA-IBGE. O pagamento deve ser efetuado dentro de 7 (sete) dias úteis após a notificação. Essa penalidade não exclui a obrigação de reparar outros prejuízos causados à Teddy, aos leads/clientes ou às Parceiras, nem o cumprimento de quaisquer obrigações contratuais pendentes até o término da vigência do Contrato.

8.3.2. Em caso de rescisão motivada por culpa, a Teddy pode deduzir quaisquer comissões provisionadas do(a) Licenciado(a) para cobrir a multa e compensar danos ou prejuízos causados por ele(a) ou por seus Usuários Agentes.

8.4. Após a rescisão do Contrato por qualquer motivo, a licença de uso da Plataforma será desativada. Isso não afeta a continuidade das operações já contratadas pelos clientes por meio da Plataforma durante a vigência do Contrato entre o(a) Licenciado(a) e a Teddy.

CLÁUSULA IX

INEXISTÊNCIA DE VÍNCULOS

9.1. Este Contrato não estabelece entre as Partes qualquer forma de vínculo empregatício, associativo, societário ou de previdência. Não existe responsabilidade solidária ou subsidiária entre as Partes. Cada uma é responsável por suas obrigações perante terceiros e clientes.

9.1.1. Fica explicitamente declarado que não há reconhecimento de vínculo consumerista, previdenciário ou empregatício entre o(a) Licenciado(a) e a Teddy, conforme mencionado no item 1.1.1 do Contrato, isentando a outra Parte de qualquer obrigação referente a encargos sociais, previdenciários, trabalhistas, verbas rescisórias, FGTS ou quaisquer outros ônus relacionados à legislação trabalhista brasileira.

9.2. As Partes são exclusivamente responsáveis por cumprir com as suas obrigações fiscais, trabalhistas, previdenciárias e sociais relacionadas a seus colaboradores e auxiliares, incluindo pagamentos e benefícios. Elas devem gerir todas as responsabilidades decorrentes de acidentes de trabalho ou outras questões legais.

9.2.1. Se terceiros relacionados a uma Parte iniciarem ações judiciais ou administrativas contra a outra Parte devido a este Contrato, a Parte responsável pela vinculação deve agir para excluir a parte afetada da ação e, se necessário, depositar um valor adiantado para cobrir custos legais.

9.2.2. Caso uma das Partes seja condenada por débitos trabalhistas, previdenciários ou tributários relacionados a terceiros vinculados a este Contrato, autoriza-se a retenção de comissões devidas para garantir o pagamento desses débitos, além da possibilidade de ação de regresso para recuperação dos valores.

CLÁUSULA X

PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

10.1. O(A) Licenciado(a) consente e autoriza à Teddy para proceder com a coleta e tratamento dos seus dados pessoais, bem como dos Usuários Agentes por ele(a) indicados, nos termos da LGPD, podendo os dados pessoais permanecerem armazenados pela Teddy durante a vigência do presente Contrato e após a sua extinção, independentemente do motivo que tenha dado causa, para cumprimento de obrigação legal e/ou para a defesa dos interesses legais da Teddy. Em contrapartida, constitui obrigação do(a) Licenciado(a) explorar e operar na Plataforma com o estrito cumprimento às disposições legais previstas pela LGPD, principalmente acerca da coleta de dados pessoais de leads e/ou clientes interessados.

10.2. As Partes se comprometem a processar os dados pessoais em conformidade com a LGPD incluindo, mas não se limitando a, garantir que qualquer coleta, uso, transferência ou armazenamento de dados pessoais seja feito de forma legal, justa, transparente e para as finalidades especificadas no presente Contrato, conforme explicitamente consentido pelo titular dos dados, quando aplicável.

10.3. As Partes implementarão as medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger os dados pessoais contra acesso não autorizado, alteração, divulgação ou destruição indevida. Tais medidas incluirão, mas não se limitarão a, criptografia, controle de acesso e auditorias de segurança regulares.

10.4. As Partes poderão utilizar subprocessadores para o processamento de dados pessoais, desde que tais subprocessadores estejam em conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis e se comprometam a proteger os dados pessoais com medidas de segurança adequadas.

10.5. Qualquer transferência de dados pessoais para fora do território da jurisdição aplicável só ocorrerá em conformidade com as leis de proteção de dados aplicáveis e após a implementação das salvaguardas adequadas.

10.6. As Partes assegurarão que os titulares dos dados possam exercer seus direitos sob a legislação aplicável, incluindo o direito de acesso, retificação, exclusão, limitação do processamento, oposição ao processamento e portabilidade dos dados.

10.7. Em caso de uma violação de segurança que resulte em acesso não autorizado a dados pessoais, a a Parte notificará a outra Parte, de forma imediata e notificará as autoridades competentes e os titulares dos dados afetados sem demora indevida, de acordo com a legislação aplicável.

10.8. As Partes permitirão e cooperarão com auditorias realizadas por ou em nome da outra Parte ou autoridades regulatórias competentes para verificar a conformidade com esta cláusula e com as leis de proteção de dados aplicáveis.

10.9. As disposições da presente cláusula permanecerão em vigor pelo período de vigência do Contrato e será adequadamente endereçada em caso de término ou rescisão do Contrato, assegurando a continuidade da proteção dos dados pessoais e observadas as Políticas de privacidades aplicadas por cada uma delas.

10.10. Após o término ou rescisão do Contrato, as Partes limitarão a retenção de dados pessoais estritamente ao período necessário para cumprir com as obrigações legais ou para exercer a defesa de seus direitos em processos judiciais ou administrativos. Tais atividades de retenção continuarão a ser regidas pelas políticas de privacidade das Partes e pelas legislações de proteção de dados aplicáveis, garantindo a continuidade da proteção dos dados pessoais.

10.11. O descumprimento da presente cláusula, seja por qualquer uma das Partes ou pelo Usuário Agente, se durante a vigência do Contrato, incidirá em rescisão contratual motivada pela Parte infratora, acrescidos das penalidades e indenizações determinadas no item 8.3.1 do Contrato e aquelas determinadas por órgãos públicos, judiciais e/ou pela autoridade competente, buscando eximir integralmente a outra Parte de qualquer prejuízo e/ou responsabilidade eventualmente imputado a ela.

 CLÁUSULA XI

CRITÉRIOS DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CIBERNÉTICA

11.1. O(A) Licenciado(a) se compromete a proteger todas as informações pertinentes às suas atividades, garantindo sua confidencialidade e sigilo, utilizando os melhores esforços para evitar qualquer exposição ou uso não autorizado.

11.2. Fica expressamente proibido ao(à) Licenciado(a) compartilhar ou transferir as suas credenciais de acesso aos sistemas da Teddy ou das Parceiras com terceiros. Qualquer operação realizada com tais credenciais será de responsabilidade do(a) Licenciado(a), incluindo as possíveis indenizações e reparação de danos causados à Teddy l ou a terceiros.

11.3. Por medidas de segurança cibernética, o(a) Licenciado(a) deve utilizar exclusivamente redes de computadores seguras, manter softwares antivírus atualizados e transferir ou armazenar dados corporativos somente em sistemas controlados.

11.3.1. Para aumentar a segurança dos dados, o(a) Licenciado(a) deve criar e utilizar senhas robustas para o bloqueio de tela e o acesso aos dispositivos, sendo exclusivamente responsável por manter a confidencialidade dessas senhas.

11.4. O(A) Licenciado(a) deve aderir integralmente à Resolução CMN Nº 4.893/2021 do Banco Central, que estabelece diretrizes para a segurança cibernética e para a contratação de serviços de processamento de dados e computação em nuvem por instituições financeiras.

CLÁUSULA XII

CONFIDENCIALIDADE E SIGILO

12.1. O(A) Licenciado(a) reconhece que, em virtude do Contrato, poderá ter acesso a informações confidenciais que são de propriedade exclusiva da Teddy.

12.1.1. Para os fins de interpretação do Contrato serão consideradas como Informação Confidencial as informações divulgadas por uma Parte (“Parte Reveladora”) à outra Parte (“Parte Receptora”) e que sejam elas identificadas ou não como “Informações Confidenciais” ou sejam claramente sigilosos por sua própria natureza, as quais abrangem, sem limitação a dados técnicos e operacionais do software e Plataforma, metodologias, estratégias de negócio, dados pessoais de clientes que não sejam obtidos em dados públicos, informações financeiras, dados de caráter técnico ou não técnico e qualquer outro dado ou informação, tangível ou intangível, que não seja publicamente conhecido e que possa ser considerado sensível ou vital para os interesses comerciais e legais da Teddy.

12.2. O(A) Licenciado(a) compromete-se a:

(i) Manter em estrita confidencialidade todas as informações confidenciais recebidas da Teddy, não divulgando, reproduzindo, ou de qualquer forma disponibilizando tais informações a terceiros, exceto conforme expressamente autorizado por escrito pela Teddyl;

(ii) Utilizar as informações confidenciais exclusivamente para os fins previstos no Contrato, respeitando os direitos de propriedade intelectual da Teddy;

(iii) Tomar todas as medidas razoáveis para proteger as informações confidenciais contra qualquer uso, divulgação ou acesso não autorizado, incluindo a implementação de medidas de segurança física e eletrônica adequadas.

12.3. A obrigação de confidencialidade não se aplica a Informações Confidenciais que:

(a) Já eram de domínio público no momento da divulgação ou que venham a se tornar públicas sem que haja violação deste Contrato;

(b) Foram recebidas de forma legítima de terceiros sem violação de qualquer obrigação de confidencialidade; ou

(c) Sejam desenvolvidas independentemente pelo(a) Licenciado(a) sem uso ou referência às Informações Confidenciais fornecidas pela Teddy.

12.3.1. Estabelece-se, contudo, que nos casos em que a obrigação de confidencialidade não se aplicar conforme as exceções delineadas nesta cláusula, o(a) Licenciado(a) compromete-se a adotar todas as medidas razoáveis e necessárias para preservar a confidencialidade das Informações Confidenciais fornecidas pela Teddy.

12.4. A obrigação de confidencialidade aqui estabelecida permanecerá em vigor durante a vigência do Contrato e por um período de 3 (três) anos após a sua extinção, independentemente do motivo.

12.5. No caso de violação ou ameaça de violação desta cláusula de confidencialidade, a Teddy terá o direito de buscar todas as medidas legais disponíveis, incluindo, mas não se limitando a, medidas cautelares e indenizações por perdas e danos, bem como requerer a cobrança de multa não compensatória estabelecida em 100 (cem) salários mínimos vigentes à época.

CLÁUSULA XIII

PROPRIEDADE INTELECTUAL E DIREITOS DE DOMÍNIO

13.1. A Teddy detém todos os direitos exclusivos sobre seus direitos autorais, propriedade intelectual e industrial, incluindo, mas não limitado a, software, plataforma, ferramentas, marcas, nome empresarial, logotipos, domínios, códigos-fonte, interfaces de programação, atualizações, aprimoramentos, correções e qualquer outro material ou conteúdo desenvolvido. Este Contrato não transfere tais direitos ao(à) Licenciado(a).

13.2. As Partes comprometem-se a não contestar os direitos da Teddy, não registrar ou ajudar a registrar marcas ou propriedades similares e a não infringir os direitos de propriedade intelectual e industrial da Teddy.

13.3. É proibido ao(à) Licenciado(a):

(i) Reproduzir, para fins comerciais, qualquer direito de propriedade da Teddy sem permissão prévia;

(ii) Modificar, copiar, distribuir, explorar ou criar derivados do software e Plataforma da Teddy;

(iii) Utilizar a marca e propriedades da Teddy de maneira ilegal, imoral ou contrária a este Contrato.

13.4. Qualquer violação resultará em rescisão contratual, sujeitando o infrator a uma multa de 500 (quinhentos) salários mínimos vigentes á época, além do direito da parte prejudicada de buscar indenizações por danos que excedam este valor.

CLÁUSULA XIV

PROTEÇÃO DE BASE DE DADOS E VEDAÇÃO À PRÁTICA DE ALICIAMENTO

14.1. O(A) Licenciado(a) reconhece que todas as informações relativas aos usuários da plataforma, incluindo, mas não se limitando a, dados pessoais, financeiros e de contato, são de propriedade exclusiva da Plataforma e da Teddy, os quais constituem uma base de dados protegida por leis de propriedade intelectual e legislação específica sobre proteção de dados pessoais.

14.2. Durante o prazo de vigência deste Contrato e por um período de 3 (três) anós após a sua extinção, independentemente do motivo, o(a) Licenciado(a) compromete-se a não utilizar, direta ou indiretamente, qualquer informação obtida através da sua relação contratual com a Plataforma para fins de aliciamento ou captação de usuários listados na base de dados da Plataforma, seja para o seu próprio benefício ou de terceiros.

14.3. Qualquer violação das obrigações estabelecidas nesta cláusula será considerada uma infração grave deste Contrato, sujeitando o(a) Licenciado(a) a rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo de eventuais indenizações por danos causados à Plataforma ou a terceiros e as penalidades indicadas no item 12.5 acima.

CLÁUSULA XV

INTEGRIDADE E CONFORMIDADE LEGAL

15.1. O(A) Licenciado(a) se compromete a adotar as melhores práticas de integridade, ética empresarial e conformidade legal, assegurando a plena observância das leis e regulamentações aplicáveis à prevenção de suborno, corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. Para tanto, o(a) Licenciado(a) deverá:

(i) Implementar e manter programas eficazes de prevenção à lavagem de dinheiro (PLD) e ao financiamento do terrorismo (CFT), bem como de combate ao suborno e à corrupção, que estejam em conformidade com a legislação local e as melhores práticas internacionais aplicáveis;

(ii) Garantir que os seus funcionários, agentes, subcontratados e qualquer parte terceira agindo em seu nome estejam cientes e cumpram estas obrigações, promovendo treinamentos regulares e medidas de conscientização sobre as práticas proibidas por esta cláusula;

(iii) Realizar due diligence adequada em suas operações, clientes e parceiros comerciais para identificar e mitigar riscos relacionados à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, suborno e corrupção;

(iv) Reportar imediatamente às autoridades competentes quaisquer suspeitas ou conhecimentos de atividades relacionadas ao suborno, lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo que possam estar associadas a suas operações ou àqueles com quem mantém relação comercial;

(v) Cooperar plenamente com as autoridades competentes em quaisquer investigações relacionadas a tais atividades ilícitas.

15.2. Se forem detectadas irregularidades na plataforma, como suspeitas de falsificação, lavagem de dinheiro ou violações de normas, inclusive evidências de fraudes ou atos ilegais na intermediação das operações, a Teddy pode investigar e suspender, no período de investigação, o acesso do(a) Licenciado(a) da Plataforma, dispensando-se a comunicação prévia, bem como exigir a apresentação de documentação complementar para corroborar com a investigação. O(A) Licenciado(a) deve comprovar a legalidade de suas ações. A Teddy poderá adotar, ainda, medidas complementares para prevenir danos, incluindo reter comissões até que as suspeitas sejam esclarecidas.

15.2.1. Caso seja evidenciado o risco das operações e práticas adotadas pelo(a) Licenciado(a), fica facultado à Teddy proceder com o seu descredenciamento motivado da Plataforma, observado o disposto no item 8.3.1 deste Contrato.

15.3. O descumprimento das disposições previstas nesta cláusula XIV constituirá motivo para rescisão imediata do presente Contrato, sem prejuízo de outras sanções legais aplicáveis, incluindo, mas não limitado a, responsabilidades civis e criminais e as penalidades previstas nesse Contrato. Esta cláusula tem como objetivo assegurar que todas as atividades desenvolvidas sob este Contrato estejam em estrita conformidade com os princípios de legalidade, integridade e transparência, contribuindo para a prevenção de riscos legais e reputacionais tanto para o(a) Licenciado(a) quanto para a Teddy.

15.4. O(A) Licenciado(a) reconhece e declara estar plenamente informado sobre as políticas específicas da Teddy, que são parte integrante e complementar deste Contrato. Tais políticas incluem, mas não se limitam a Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e o Código de Conduta Ética e Política de Compliance, conforme indicado no Anexo I que faz parte integrante do presente Contrato.

15.4.1. O(A) Licenciado(a) compromete-se a aderir e cumprir integralmente os princípios e diretrizes estabelecidos nessas políticas.

 CLÁUSULA XVI

DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Acordo Integral: O presente Contrato reflete a íntegra dos entendimentos e acordos assumidos entre as Partes com relação ao seu objeto e, desta forma, revoga e substitui qualquer entendimento, acordo ou contrato, verbal ou escrito, celebrado anteriormente a assinatura desse Contrato que se refira ao seu objeto.

16.2. Autonomia de Vontade: As Partes declaram que este Contrato foi firmado mediante a sua plena autonomia de vontade, sem qualquer imposição ou influência externa. Destaca-se que este acordo não se configura como uma relação de consumo, estando, portanto, fora do escopo do Código de Defesa do Consumidor. Assim, os termos e condições aqui estipulados são de cumprimento obrigatório entre as Partes.

16.3. Validade Parcial: Se qualquer Parte deste Contrato for considerada inválida, ineficaz ou inexequível por qualquer motivo ou em qualquer contexto legal, essa condição não afetará a validade e a aplicabilidade do restante do Contrato. As Partes se comprometem a ajustar de boa-fé a parte afetada para alcançar o objetivo original da disposição inválida, ineficaz ou inexequível.

16.4. Modificações: Quaisquer modificações neste Contrato devem ser feitas por meio de um aditivo, assinado por ambas as Partes, ou através de um método de consentimento eletrônico disponibilizado e consentido.

16.5. Cessão de Direitos: O(A) Licenciado(a) não poderá, sem o consentimento prévio e por escrito da Teddy, ceder ou transferir a terceiros quaisquer direitos ou obrigações oriundos deste Contrato, seja parcial ou totalmente. Por outro lado, a Teddy reserva-se o direito de ceder ou transferir suas obrigações e direitos sob este Contrato a empresas afiliadas ou entidades especializadas na gestão e administração de negócios, sem necessidade de notificação prévia ao(à) Licenciado(a).

16.6. Efeito de Tolerância: A falha ou demora de qualquer Parte em exercer um direito sob este Contrato não será interpretada como renúncia ou novação desse direito. Qualquer tolerância será considerada uma liberalidade temporária, não afetando o direito da Parte de exigir o cumprimento integral do Contrato a qualquer momento.

16.7. Vinculação Contratual: Este Contrato obriga as Partes, bem como seus herdeiros, sucessores legítimos e cessionários autorizados, garantindo a continuidade dos direitos e obrigações aqui estabelecidos.

16.8. Limitação de Responsabilidade: As Partes declaram expressamente que não atuam como agentes ou representantes uma da outra, não possuindo autoridade para assumir obrigações ou responsabilidades em nome da outra, exceto mediante consentimento expresso por escrito. Nessa mesma condição, as Partes declaram ciência de que o presente Contrato não cede ou substabelece qualquer direito ou atuação da Teddy na qualidade de correspondente bancário autorizada.

16.9. Penalidades: As multas poderão variar e/ou cumular de acordo com os descumprimentos incidentes e/ou a extensão do dano causado à outra Parte ou para terceiros.

16.10. Autorização de Publicidade: Somente com a devida autorização da Parte titular, a outra Parte poderá utilizar o nome, marca, logotipo e demais sinais de identificação de propriedade intelectual da outra Parte em materais de divulgação utilizados nas ações publicitárias.

16.11. Consulta de Dados: O(A) Licenciado(a) tem ciência de que a Teddy poderá solicitar consultas do Bacen, SPC, Serasa e outros bureaus de crédito e, desde já, outorga a sua autorização, considerando que são informações de suma importância para o diagnóstico financeiro de contratação do presente instrumento.

16.12. Indenizações: Cada uma das Partes assume a obrigação de indenizar a outra Parte acerca quaisquer desembolsos incorridos pela outra Parte em decorrência de violação de qualquer obrigação assumida no presente Contrato. Na ocorrência de evento que qualquer das Partes reputar indenizável nos termos dessa cláusula, a Parte que buscar tal indenização (“Parte Indenizada”) notificará, por escrito, a outra Parte de quem a indenização for exigida (“Parte Indenizadora”) e esta terá o prazo de até 30 (trinta) dias para sanar a questão ou outro prazo concedido ou determinado por necessidade ou cumprimento de prazos, sendo que no caso de a Parte Indenizadora não sanar a questão, a Parte prejudicada poderá ajuizar a respectiva ação judicial.

16.13. Título Executivo Extrajudicial: O presente Contrato possui natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil, sendo dispensada as assinaturas de duas testemunhas, conforme dispensa autorizada pelo § 4º do mesmo artigo.

16.14. Dispensa de Assinatura: A Teddy poderá ser dispensada de assinar este Contrato de forma física ou  eletrônica, sendo a disponibilização da licença da Plataforma e/ou a habilitação do acesso ao mesmo pelo(a) Licenciado(a) considerada como aceitação dos termos aqui estabelecidos pela Teddy. Esta cláusula é reconhecida pelas partes como suficiente para a validade e eficácia do Contrato, conforme previsto na legislação aplicável sobre contratos eletrônicos e assinaturas digitais.

16.15. Comunicações e Notificações: Serão válidos entre as Partes qualquer tipo de meio de comunicação disponível como ligações, aplicativos de mensagens eletrônicas e endereços de e-mails. Para as notificações, as Partes deverão adotar todos os meios escritos de comunicação.

16.16. Assinatura Eletrônica: As Partes envolvidas no presente Contrato afirmam e declaram que o instrumento poderá ser assinado eletronicamente através das plataformas Clicksign, Docusign, D4Sign ou outra plataforma correlata ou outro meio de obtenção de consentimento eletrônico, inclusive por meio de checkbox e/ou aceite eletrônico ofertado pela Teddy mediante compartilhamento de link ou por suas credenciais de acesso , com fundamento no artigo 10, parágrafo 2º da MP 2200-2/2001 e do artigo 6º do Decreto 10.278/2020, sendo as assinaturas consideradas válidas, eficazes, vinculantes e executáveis, desde que firmadas por si e/ou por seus representantes legais, ainda que elas sejam estabelecidas como assinaturas eletrônicas ou certificações fora dos padrões ICP-BRASIL ou por meio de aceite eletrônico. As Partes renunciam à possibilidade de exigir a troca, envio ou entrega das vias originais (não-eletrônicas) assinadas do instrumento, bem como renunciam ao direito de recusar ou contestar a validade das assinaturas eletrônicas, na medida máxima permitida pela legislação aplicável e declaram que as assinaturas eletrônicas concedidas possuem efeito legal para todos os fins de direito, reproduzindo a vontade das Partes quanto a contratação e todos os efeitos de validade, exequibilidade e admissibiidade, inclusive perante terceiros, nos termos da legislação aplicável.

CLÁUSULA XVII

FORO DE ELEIÇÃO

17.1 As Partes elegem, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, o Foro da Comarca da Teddy para dirimir eventuais conflitos oriundos do presente Contrato.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Contrato de Credenciamento e Licenciamento de Uso de Plataforma e outras avenças para todos os fins de direito.

(Assinaturas na próxima lauda)

[Local e Data de Assinatura Eletrônica].

 ANEXO I

POLÍTICAS E MANUAIS

1.1. Os documentos listados abaixo constituem todos os anexos do presente Contrato, os quais são partes indissociáveis e passam a integrar o mesmo a partir de sua vigência (em conjunto denominados “Anexos”):

(a) Política de Privacidade da Teddy disponibilizada no link https://teddydigital.io/politicas;

(b) Código de Conduta e Ética da Teddy disponibilizada no link https://teddydigital.io/codigo-de-conduta-etica-e-politica-de-compliance/;

(c) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo disponibilizada no link https://teddydigital.io/politica-de-prevencao-a-lavagem-de-dinheiro/;

(d)

(e) Acordo de Nível de Serviço (“Anexo II”).

1.2. As Partes estão cientes de que os Anexos previstos nos itens acima foram disponibilizados de forma eletrônica e declaram, ainda, ter recebido, lido e estarem plenamente de acordo com o teor dos referidos documentos, se comprometendo a cumprir com cada um dos termos e condições descritos.

1.2.1. Os Anexos integram o presente Contrato e, na hipótese de conflito de disposições, as Partes concordam que os Anexos prevalecerão sobre o presente Contrato, salvo se de outra forma estiver expressamente estabelecido.

1.3. Eventuais atualizações das Políticas mencionadas acima ou no caso de desenvolvimento de outras políticas internas elaboradas pela Teddy ou no caso de disponibilização de treinamentos pela Teddy, estes farão parte integrante do presente Contrato, conforme compartilhamento por qualquer outro meio escrito ou disponibilização pública pela Teddy.

 [Local e Data de Assinatura Eletrônica].

 ANEXO II

ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO (SLA)

I – DEFINIÇÕES:

1.1. Para o fim da presente cláusula, sem prejuízo das demais definições utilizadas nesse Termo:

II – CONDIÇÕES:

2.1. A Teddy observará os níveis de serviço aqui definidos (Service Level Agreement ou “SLA”) na prestação do objeto desse Termo no que se refere à Licença da Plataforma na modalidade SaaS, observado que tais níveis estarão sujeitos à indisponibilidade e níveis de desempenho, conforme os percentuais indicados.

2.2. A Teddy assegura disponibilidade de 99% (noventa e nove por cento) de período de uso da Plataforma, no período de um mês em dias úteis.

2.3. A Teddy poderá, a seu livre e exclusivo critério, prestar Manutenções Programadas ou de Emergência.

2.4. A equipe técnica e de suporte da Teddy prestará assistência ao(à) Licenciado(a), conforme a seguinte disponibilidade:

2.5. De acordo com a tabela de disponibilidade descrita no item acima, o(a) Licenciado(a) deverá usar o sistema de abertura de chamado que será disponibilizado pela Teddy para relatar qualquer problema do dia a dia em conexão com a Plataforma. O(A) Licenciado(a) será alertado(a) por e-mail ou pop-up na Plataforma sempre que houver qualquer atividade em relação ao chamado aberto (nova resposta submetida, alteração do status, etc.).

2.6. O(A) Licenciado(a) é o(a) única responsável pelo gerenciamento e condução de toda e qualquer comunicação com seu(s) Usuário(s) Agente(s).

2.7. Qualquer incidente relatado pelo(a) Licenciado(a) como de baixa severidade pode ser alterado pela Teddy para média, alta ou severidade blocker e vice-versa.

2.8. Em caso de degradação ou instabilidade da Plataforma, uma emergência, Força Maior ou exposição a uma vulnerabilidade de segurança crítica, ou se a Plataforma estiver sujeita a ataques ou falhas técnicas para além do controle razoável da Teddy, seja como resultado da conduta do(a) Licenciado(a), de terceiros, ou de outra forma, a Teddy pode, a seu exclusivo critério, suspender temporariamente o acesso do(a) Licenciado(a) à Plataforma e aos serviços fornecendo aviso prévio, por escrito, sempre que possível. A Teddy não terá qualquer responsabilidade ou obrigação perante o(a) Licenciado(a) por quaisquer responsabilidades, perdas e danos ou lucros cessantes, ou perda de potenciais oportunidades de negócio possam surgir em relação à suspensão do acesso.

2.9. O adequado acesso e uso da Plataforma dependem da infraestrutura do(a) Licenciado(a), incluindo disponibilidade da internet e que não se encontram sob o controle da Teddy, sendo de responsabilidade exclusiva do(a) Licenciado(a).

2.10. Não é dada qualquer garantia em relação a qualquer nível mínimo no que diz respeito ao acesso, desempenho, velocidade, fiabilidade, disponibilidade, utilização ou consistência da Plataforma em relação à disponibilidade da internet, incluindo redes, instalações de cabos e equipamento que não estejam sob o controle da Teddy, mas a Teddy concorda que envidará esforços comercialmente razoáveis para restaurar tal disponibilidade na medida do que estiver ao seu alcance.

2.11. O(A) Licenciado(a) declara ciência de que nenhuma Plataforma ou software é isento ou imune a erros e/ou falhas, no qual a Teddy se coloca à disposição, sem ônus adicional, para realizar eventuais correções ocasionadas por comprovada e exclusiva culpa da Teddy, informando ao(à) licenciado(a) de tais ocorrências, tão logo detectadas, sem qualquer penalidade à Teddy.